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故事发生在美国新奥尔良市，一年一度的狂欢节正在如火如荼的进行之中。就在节日热烈的气氛被炒到顶峰之时，德沃公园突然发生了塌陷事故，市长助理艾莉森（杰西卡·斯汀 Jessica Steen 饰）很快就赶到了现场。可怕的事情并没有就此结束，入夜，塌陷事故接连发生，整个城市岌岌可危。

青年阿朗投身奥斯卡公寓，备战艺术大学即将到来的入学考试。然而这幢公寓阴气逼人，恶灵横行，阿朗的朋友全吓得不敢靠近，只有他自顾自在此居住。某天，阿朗邂逅童年时代暗恋的家庭教师布葩，深埋心中已久的爱恋再次复萌。但是布葩态度既冷淡又诡异，令阿朗始终摸不到头绪。

一对即将结婚的情侣在拍摄婚纱照回家的途中遭遇了交通事故，经过抢救虽然脱离了生命危险却一直昏迷不醒。为了给未婚妻筹备手术费及护理费，他卖掉了婚房，进入工地打临时工、街边卖唱。半年后未婚妻虽然醒来却失去了记忆，把苍老的他当成爸爸，却爱上了主治医生。为了不再让未婚妻受到刺激，他最终选择了成全，默默离开。

江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。

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