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天生智能障碍的卡尔（比利•鲍伯•松顿 Billy Bob Thornton 饰）生于一个不幸的家庭：迷信宗教的父母总把他当作上天对他们的惩罚，因而十分厌恶他，老是虐打他。自小生活在阴影中的卡尔，8岁的某天撞见了母亲和一名拉皮条的人偷情，压抑的情绪瞬间爆发，他用弹簧刀将两人都刺死了。自此以后的25年岁月里，卡尔都在精神病院里度过。

　　香港某处发生爆炸案，前拆弹专家潘乘风（刘德华 饰）因昏迷于现场，被警方怀疑牵涉其中。苏醒后的潘乘风只能一边逃亡一边查明真相，然而，他的好友董卓文（刘青云 饰）和他的前女友庞玲（倪妮 饰）却给他讲述了两段截然不同的经历。有计划的爆炸案接二连三发生，真相却越来越扑朔迷离……

1938年，被恐怖所笼罩的上海连续发生几起暗杀事件案，这些血案并非出于偶然。七七卢沟桥事变后，日本帝国主义的铁蹄踏向整个中国大地，中华民族到了生死存亡的关头。然而，GMD投降派汪却秘密访问日本卖国求荣。因此，日本内阁宣布，不与蒋为谈判对象。蒋极为气愤，命令戴笠领导的军统抗日除奸，和汪一伙进行绞杀，一场腥风血雨特工战在上海拉开序幕……

在距离魔仙堡不远的地方，有着另一个魔法王国，名叫“魔法彩灵堡”，这里是一个充满色彩、充满欢乐和充满幽默感的世界。彩灵堡魔法世界仿佛就是一个无忧无虑、和平欢乐的魔法国度。直至一天，在彩灵 堡魔法王国边缘，一个黑灰色的小岛上，小岛的主人——黑咒魔王刚从长眠中醒过来。黑咒魔王为了要让黑咒岛变得更强大，他的方法就是要将彩灵堡的“色彩魔法能量”占为己有，性格怪癖的黑咒魔王派遣他的手下——黑豆兵，秘密潜入彩灵堡，偷取色彩能量。彩灵堡公主眼见自己的国民被欺负，自己又因为被神秘的咒诅变成了一只精灵而无计可施。但她怎么也想不到，竟然会有三个来自人类世界的奇怪美少女，成为她的亲密伙伴，跟她一起对付黑咒魔王。而这魔法小国和平欢乐的气氛也因为这三个从人类世界闯进来的少女而发生了很大的变化