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解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。

一个挣扎的演员，似乎注定要过失败者的生活。当他最终得到一个名为“Badman”的超级英雄的主角时，他觉得一切都是可能的，但命运再次打击。

警方卧底因为演技太差，被黑帮老大识破并杀害。处长（许鞍华 饰）决定寻找警界里最有表演欲的警员到演艺学院学习演技。连sir（许绍雄 饰）找到了极具表演欲的陈文龙（詹瑞文 饰），委以重任。文龙十分热爱演戏，他有一个恋爱7年的女友Judy（叶璇 饰），但两人貌合神离。跟文龙一样是插班生的单丹（蔡卓妍 饰）是一个三级片女星，她的身份被很多人歧视，但仍然坚持学好演技。同时文龙也因为他夸张的演技受到侧目。

　　在美丽的森城市中心广场，支教老师们整装待发接受领导检阅。意气风发的丁皎皎（郑岚侨 饰）寄托了省领导的深切希望，接过了象征着“奉献精神”的钢笔。封政（宗峰岩 饰）原是省事业单位的中层领导，因为晋级受挫外加内心的政治抱负而毅然决定投身到底层支教事业。封政、皎皎和当地学校职工小果子（何美钿 饰）由于生活环境的差异而在观念方面产生多种矛盾，但是朴实善良的内心与共同的生活理想让他们逐渐相识相知，齐心协力改造学校环境、提高教学质量，并带领山里的孩子第一次走出大山，参加了市里的歌咏比赛，以原生态的苗族山歌获得了评委会大奖。支教老师们的工作和生活得到小学校长王琦（普超英 饰）的无微不至的关怀，但积劳成疾的她却不幸病倒，与世长辞。校长的离世给支教老师们极大的感触……

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